Zanichelli: Dottrina Casi Sistemi

Lavoro collettaneo mira ad illustrare, con la maggior completezza possibile, i numerosi profili rilevanti del contratto di agenzia, soffermandosi però sui reali nodi problematici che da essi emergono. Ciò, non solo al fine di rappresentare compiutamente le soluzioni avanzate dalla dottrina e accolte dalla giurisprudenza, ma anche di indicare ulteriori e, talora, diverse prospettive, nell'impostazione delle questioni ancora irrisolte e/o controverse. Particolare attenzione è stata dedicata alla natura assai variegata del contratto di agenzia, con riguardo specialmente alla disciplina applicabile alle ipotesi nelle quali l'obbligo di promozione viene assunto da un imprenditore commerciale (spesso organizzato in forma societaria) - da considerare nel contesto dei rapporti tra imprese in regime di distribuzione integrata, frequentemente caratterizzati da una situazione di dipendenza economica - e a quelle dove la presenza di un soggetto individuale coordinato, ai sensi dell'art. 409, 3° comma, c.p.c., evoca il complesso fenomeno della "parasubordinazione" - valorizzato, in epoca relativamente recente, dalla previsione del lavoro a progetto. l'opera è strutturata in cinque parti. Dopo un'ampia presentazione della materia, la prima parte è dedicata alle fonti, ai caratteri essenziali del contratto e ai soggetti stipulanti. La seconda parte contiene l'illustrazione delle differenze tra l'agenzia e le figure affini, quali i contratti di lavoro (autonomo e subordinato).

Le acquisizioni societarie costituiscono un argomento vasto ed affascinante: quasi sempre al centro di articolate architetture finanziarie. È una materia, per sua natura, interdisciplinare. Intorno al tavolo della trattative, almeno di quelle più variegate, si siedono in molti: dagli avvocati (chiamati a negoziare le varie clausole) alle società di revisione, ai dottori commercialisti (per i profili più squisitamente contabili e di finanza); dai tributaristi, magari esperti di fiscalità internazionale, ai consulenti del lavoro (per i temi concernenti il personale); dagli istituti bancari, coinvolti per finanziare l'operazione, agli esperti di diritto antitrust, trattandosi di un'operazione di concentrazione. L'eterogeneità del tema è confermata dalla presenza sia di studiosi appartenenti a differenti ambiti disciplinari (il diritto commerciale, il diritto privato comparato, il diritto dell'economia, il diritto tributario, il diritto del lavoro e il diritto processuale civile), sia di valenti professionisti portatori di competenze diverse (avvocati, notai, dottori commercialisti, partners di società di revisione, giuristi d'impresa). Le variegate sfaccettature delle operazioni di acquisizione societaria sono trattate in modo approfondito, ma concreto, con un puntuale e costante riferimento alle clausole contrattuali elaborate dalla prassi.

Il documento e la prova documentale nel processo civile hanno assunto negli ultimi anni un'importanza crescente. Non solo perché si scrive di più e con più facilità (e si sono così moltiplicate le occasioni nelle quali agli scritti si fa riferimento per la ricostruzione dei rapporti giuridici), ma anche perché il documento è fruibile con più semplicità e con meno dispendio di forze di quante ne richiedano le prove c.d. costituende (e la recente novità della testimonianza scritta è un indice chiaro di questo favore per l'economia probatoria). Eppure la disciplina dei codici civile e di procedura civile è rimasta, in settant'anni, praticamente immutata. È stata semmai la legislazione sociale a recepire e disciplinare - in modo a volte poco chiaro e con continui ripensamenti - le modalità più avanzate di scrittura, quali si esprimono nel documento informatico e nelle varie espressioni della firma digitale. Ma anche dove le norme sono rimaste ferme, non è mancata l'evoluzione degli orientamenti interpretativi. Il volume - dopo un primo capitolo di inquadramento sistematico - intende appunto offrire una panoramica attenta ed aggiornata dei vari profili problematici che il documento presenta nel processo civile. Accanto all'analisi di temi classici, che spaziano dalle varie tipologie di scrittura privata, all'atto pubblico, alle scritture dell'imprenditore, ai procedimenti volti alla verificazione ed alla falsificazione della prova.

Con la riforma del 2004 il legislatore intendeva aggiornare la disciplina della s.p.a., avvicinandola alle esperienze straniere, con un sistema di governance più moderno e più rispettoso dei diritti delle minoranze. Ha ampliato l'autonomia negoziale, riducendo tuttavia lo scalino normativo tra le società quotate e le altre s.p.a. Ha meglio chiarito il ruolo degli organi di amministrazione e di controllo e del revisore. Ha rivisto la disciplina dei gruppi. Ha introdotto nuovi istituti, di cui alcuni hanno avuto a tutt'oggi praticamente nessuna utilizzazione, come i patrimoni destinati ad uno specifico affare, o applicazioni circoscritte, come i nuovi modelli di governance. Sono seguiti ulteriori interventi legislativi, soprattutto in materia di società quotate, spesso in esecuzione di direttive comunitarie. Alcune delle nuove regole sono state estese anche alle non quotate. Vanno richiamati anche interventi in materia concorsuale e penale (bilancio). La giurisprudenza ha incominciato ad applicare la nuova normativa, anche se è mancato in gran parte l'intervento chiarificatore della Cassazione, in ragione della lentezza del processo civile, che ha impedito pronunce tempestive sull'interpretazione della disciplina riformata. L'opera intende offrire un'analisi complessiva della disciplina.

Con la riforma del 2004 il legislatore intendeva aggiornare la disciplina della s.p.a., avvicinandola alle esperienze straniere, con un sistema di governance più moderno e più rispettoso dei diritti delle minoranze. Ha ampliato l'autonomia negoziale, riducendo tuttavia lo scalino normativo tra le società quotate e le altre s.p.a. Ha meglio chiarito il ruolo degli organi di amministrazione e di controllo e del revisore. Ha rivisto la disciplina dei gruppi. Ha introdotto nuovi istituti, di cui alcuni hanno avuto a tutt'oggi praticamente nessuna utilizzazione, come i patrimoni destinati ad uno specifico affare, o applicazioni circoscritte, come i nuovi modelli di governance. Sono seguiti ulteriori interventi legislativi, soprattutto in materia di società quotate, spesso in esecuzione di direttive comunitarie. Alcune delle nuove regole sono state estese anche alle non quotate. Vanno richiamati anche interventi in materia concorsuale e penale (bilancio). La giurisprudenza ha incominciato ad applicare la nuova normativa, anche se è mancato in gran parte l'intervento chiarificatore della Cassazione, in ragione della lentezza del processo civile, che ha impedito pronunce tempestive sull'interpretazione della disciplina riformata. L'opera intende offrire un'analisi complessiva della disciplina. L'opera è corredata da un Cd-Rom contenente il testo cartaceo interrogabile con ricerca libera, una ricca banca dati di giurisprudenza (anche inedita) sia di legittimità sia di merito.

Nella prima parte dell'opera si esaminano le nozioni di atto gratuito liberale e atto gratuito non liberale, la giustificazione non patrimoniale del contratto gratuito atipico, liberalità d'uso e donazioni di modico valore, donazione rimuneratoria, donazione modale, donazione mista, donazioni indirette, il configurarsi della fattispecie nell'ambito della fenomenologia successoria, capacità di donare, conferma delle donazioni nulla, la regola di gratuità degli atti di disposizione del corpo, forma e revocazione. Nella parte dedicata al patto di famiglia sono trattati i profili generali e la struttura dell'istituto, la compatibilità con la disciplina dell'impresa familiare, le analogie e le differenze rispetto alla donazione, l'utilizzabilità nel trasferimento di partecipazioni societarie, i profili fiscali. L'ultima parte analizza la figura del trust in riferimento al passaggio generazionale dell'azienda di famiglia e, più in generale, in ambito successorio. La trattazione si conclude con l'esame del testo di legge delega in materia di trust contenuto nel disegno di legge comunitaria approvato dal Consiglio dei ministri il 1° marzo 2010. Il Cd-Rom contiene il testo cartaceo interrogabile con ricerca libera, una banca dati giurisprudenziale di legittimità e di merito, in massima e per esteso, esempi di trusts e patti di famiglia, la recentissima legge della Repubblica di San Marino in materia di affidamento fiduciario, il disegno di legge delega al Governo sul trust.

A quattro anni dall?entrata in vigore della riforma del diritto delle società di capitali, alcuni degli Autori che avevano commentato a caldo le nuove disposizioni (in Il nuovo diritto societario, diretto da Gastone Cottino, Guido Bonfante, Oreste Cagnasso e Paolo Montalenti, Zanichelli, 2004) tornano a far il punto sulla sua attuazione, con riferimento alla società a responsabilità limitata. Proprio questo tipo societario si presenta foriero di novità e di stimoli per chi, operatore o studioso, voglia misurare, se pur nel breve lasso di tempo intercorso, se gli ambiziosi obiettivi dichiarati dal legislatore comincino a rappresentare un traguardo raggiungibile. Alla luce dei commenti dottrinari, delle prime pronunce giurisprudenziali e dei suggerimenti derivanti dalla pratica (statuti, massime notarili, formulari), gli Autori intendono offrire un panorama degli aspetti più innovativi e problematici della nuova disciplina della s.r.l., consapevoli del fatti che questo tipo societario presenta oggi molteplici volti, potendosi caratterizzare ? a scelta dei soci ? in senso marcatamente personalistico oppure capitalistico, tornando ad appiattirsi sulla disciplina della s.p.a. È noto che il legislatore della riforma ha voluto lasciare all?autonomia privata la massima libertà nel delineare la struttura e l?organizzazione della società stessa; ai vantaggi che ne derivano si affianca la necessità per gli operatori di ricercare con grande attenzione quell?equilibrio ed armonia di clausole e comportamenti idonei a fornire ai soci, ai creditori e ai terzi regole consone ai loro interessi ma anche certezze di situazioni giuridiche e stabilità di soluzioni. Il volume si propone di fornire, a questi fini, uno strumento ulteriore per l?interpretazione e la concreta applicazione delle regole che la nuova disciplina della s.r.l. abbozza o suggerisce, senza peraltro mai compiutamente delineare. L?opera è corredata da un Cd-Rom contenente il testo cartaceo interrogabile integralmente con ricerca libera, una ricca banca dati giurisprudenziale in massima e per esteso (di legittimità, di merito, notarile) nonché un?ampia selezione (edita e inedita) di modelli statutari.