Libri di Giuseppe Sbisà

Epilogo di un ampio dibattito con particolare riguardo alle clausole di gradimento, l'art. 2355-bis (Limiti alla circolazione delle azioni) è venuto acquisendo una rilevanza pratica sempre crescente, dovuta all'emergere, accanto alle figure tradizionali, di nuovi fenomeni quali il crowdfunding e le clausole di trascinamento (drag-along) e di accodamento (tag-along). Originariamente nate come regole di patti parasociali sono state poi trasfuse in statuti societari dando origine a una serie di questioni ancora discusse. Il presente commento riguarda da un lato le singole caratteristiche delle diverse categorie di clausole e gli specifici problemi che esse pongono e, dall'altro lato, l'individuazione delle regole comuni concernenti ogni tipologia di clausole che incidono sulla circolazione delle azioni.

La prima edizione di questo volume scritto per intero da Francesco Galgano uscì nel 2005. Si era a ridosso della grande riforma societaria del 2003 e il libro si propose come un indispensabile strumento di comprensione di quell'"apposita entità comunemente definita come holding". Nei dieci anni trascorsi da allora si è sviluppato -tanto in dottrina quanto in giurisprudenza - un ampio dibattito sul tema, soprattutto con riferimento ai criteri di accertamento della direzione unitaria, ai presupposti e all'ambito di applicazione dei c.d. vantaggi compensativi, alla natura della responsabilità della holding, alla posizione degli amministratori delle società eterodirette e ai finanziamenti infragruppo. Da questi radicali assestamenti interpretativi è nata l'esigenza di porre mano all'opera originaria, riproposta per intero e interpolata sistematicamente dai continui aggiornamenti redatti e dai nuovi temi inseriti da Giuseppe Sbisà. Da un tale lavoro è nata la seconda edizione del testo, raddoppiata nel numero di pagine rispetto alla prima e di nuovo come allora - indispensabile per conoscere la disciplina del codice civile in materia.

Questo è il volume iniziale del Commentario alla nuova disciplina codicistica delle società di capitali e cooperative, al quale fa seguito una pluralità di volumi, alcuni dei quali già editi. Si è trattato della più vasta ed organica riforma che il codice civile abbia ricevuto nei sessant'anni dalla sua entrata in vigore. Non una semplice razionalizzazione dell'esistente, bensì una innovazione profonda, vera e propria frattura rispetto al passato, imposta dai nuovi caratteri e dalle nuove dimensioni assunte dall'economia di mercato. Questo primo volume, relativo alle disposizioni generali ed alla fase costituente della società per azioni, già mette in risalto radicali mutamenti intervenuti nella nozione stessa di società per azioni, entro la quale è introdotta la distinzione fra società che fanno e società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, mentre ha preso vita la società per azioni unipersonale, costituita per l'atto unilaterale di persona fisica o di persona giuridica. Il volume affronta poi le complesse questioni insorte a seguito del nuovo controllo notarile, e non più giudiziario, sulle condizioni di legge per la costituzione, e quelle sollevate dalla, del tutto nuova, disciplina dei patti parasociali, che sono questioni attinenti all'ambito di applicazione delle norme ai limiti di validità dei patti.