Libri di Ivan Demuro

La trasformazione, che non è più un istituto endosocietario, è caratterizzata dal principio della continuità dei rapporti giuridici pendenti tra centri di imputazione anche non personificati o soggettivi. L?operazione straordinaria consente il cambiamento delle regole organizzative in regime di continuità e non di sostituzione, evitando così un fenomeno di estinzione e di successiva costituzione di un soggetto giuridico o di un centro di imputazione. È anche possibile, con la trasformazione eterogenea, il cambiamento dello scopo inizialmente perseguito. La trasformazione è irrilevante per i terzi che potranno opporsi solo alla trasformazione eterogenea dimostrando che il cambio di causa determina per loro un pericolo di pregiudizio. Sono disciplinate, anche nella procedura, le trasformazioni progressive e quelle regressive prevedendo una disciplina volta a tutelare i soggetti (creditori sociali e soci) che potrebbero avere un pregiudizio. Non mancano le interpretazioni, anche giurisprudenziali, che ritengono possibili le trasformazioni atipiche strumentali ad assecondare esigenze di continuità tra o in centri di imputazione non espressamente previsti. Come nelle altre operazioni straordinarie, eseguita la pubblicità prevista in relazione alla trasformazione deliberata non potrà essere dichiarata l?invalidità dell?atto. Questo effetto sanante, volto a tutelare la stabilità dell?operazione, necessita di un coordinamento tra i diversi sistemi pubblicitari quanto gli adempimenti devono essere eseguiti in registri differenti.

Il Testo unico sulle società a partecipazione pubblica (d.lgs. 19 agosto 2016, n. 175, integrato e corretto dal d.lgs. 16 giugno 2017, n. 100) è il punto d’arrivo dell’evoluzione normativa, tanto copiosa quanto disordinata e contraddittoria, che ha caratterizzato le società a partecipazione pubblica negli ultimi quindici anni, e si propone di riordinare e «sistematizzare» l’intera materia. Vi trovano posto, dunque, sia disposizioni volte a regolare le partecipazioni societarie delle amministrazioni pubbliche, i cui precetti si rivolgono agli enti partecipanti e non alle società partecipate, sia numerose e significative disposizioni volte a regolare le società a partecipazione pubblica, disciplinandone la governance, la responsabilità, la crisi e numerosi altri profili. Nel volume sono trattati in modo sistematico tutti gli argomenti toccati dall’intervento legislativo, dando conto della disciplina e degli orientamenti giurisprudenziali e dottrinali anteriori, mettendo in luce continuità e discontinuità ed evidenziando i problemi interpretativi e le loro possibili soluzioni. Tutto ciò tenendo conto della concreta tipologia di società pubblica di volta in volta considerata: società semplicemente partecipata da uno o più soci pubblici o sottoposta a controllo pubblico, diretto o indiretto; società mista o in house; società quotata o non quotata; società per azioni o a responsabilità limitata.

Interventi di: Ermanno Bocchini; Giuseppe Carraro; Marco Cian; Vincenzo Donativi; Danilo Galletti; Carlo Ibba; Marco Maltoni; Giorgio Marasà; Giuseppe Alberto Rescio; Valentino Sanna; Alessio D. Scano; Marco Speranzin; Amedeo Valzer; Ruggero Vigo.

La trasformazione, la fusione e la scissione sono comunemente individuate come "operazioni straordinarie in quanto senza dubbio determinano in capo alla o alle società coinvolte una rilevante modifica della struttura e dell'organizzazione dell'attività d'impresa. Alla base di ogni operazione straordinaria vi è un'esigenza aziendalistica che, in relazione a quanto proposto dall'organo amministrativo, può portare i soci a decidere delle modifiche radicali della struttura societaria (e non) modificando, eventualmente, anche le finalità (lucrative, mutualistiche o altruistiche) che inizialmente avevano animato l'attività d'impresa. La riforma del diritto societario, recependo in parte alcune esigenze emerse nella pratica ed evidenziate dalla dottrina nonché qualche precedente giurisprudenziale, ha disciplinato la trasformazione eterogenea che, per via interpretativa, consente la modifica delle finalità dell'impresa anche mediante la fusione o la scissione. La disciplina delle operazioni straordinarie è in continua evoluzione anche quale conseguenza del recepimento di modifiche a lle precedenti direttive europee. Le novità normative sono sempre più caratterizzate dall'esigenza di semplificare alcune fasi dei procedimenti sia mediante l'utilizzo delle nuove tecnologie (sito web della società) sia prevedendo che, in presenza di determinati presupposti, i soci possano rinunciare ad alcuni termini o ad alcune informazioni documentali.