Libri di Giovanni Barbara

L'introduzione nel nostro diritto societario vigente della "sostenibilità" e dei fattori che la compongono, secondo la loro enunciazione normativa, richiede all'interprete di rispondere preliminarmente ad una serie di interrogativi, sotto molteplici punti di vista. La produzione normativa internazionale, unionale e domestica, tra hard e soft law, nonché la letteratura giuridica ed economico-aziendale è molto vasta, come pure non sembra arrestarsi il dibattito teorico sulla natura della sostenibilità, che ha portato a domandarsi se si tratti di un principio fondante del diritto societario, di una clausola generale o di un parametro valutativo dell'attività d'impresa. Muovendo dalla disamina degli obblighi di informativa di sostenibilità introdotti dalla Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) e recepiti nel nostro ordinamento con il d.lgs. 6 settembre 2024, n. 125, l'autore si propone di comprendere la portata di tali obblighi sotto il profilo degli assetti organizzativi e, soprattutto, di indagarne l'inquadramento giuridico con particolare riferimento ai vizi informativi, ai profili di invalidità del bilancio e alle ricadute in termini di responsabilità della società e degli amministratori.

Sul piano strettamente letterale, “covenant” è sinonimo di pact, agreement, arrangement e come tale avrebbe quindi il significato del tutto generico di patto, accordo, intesa. Ma nel linguaggio della contrattualistica bancaria e finanziaria internazionale la parola è da tempo utilizzata con un’accezione assai più specifica, che si è andata così consolidando da imporsi definitivamente anche nel lessico giuridico, dove ha acquisito un significato convenzionale universalmente condiviso e, conseguentemente, dotato di una propria specifica valenza “tecnica” e “concettuale”. Stando a tale più puntuale accezione, per covenants si intendono clausole inserite in contratti di finanziamento (normalmente a medio-lungo termine e normalmente relativi ad imprese di dimensione medio-grande e per operazioni di una certa dimensione e rilevanza.

Il presente lavoro si propone di inquadrare le implicazioni, anche potenziali, derivanti dal sistema dei flussi informativi della S.p.A., così come regolamentato dalla riforma del 2003 che ha il merito di averne valorizzato l’importanza. Nel prendere atto di come l’informazione endosocietaria rientri a pieno titolo tra gli aspetti maggiormente qualificanti della corporate governance, lo scenario da ricostruire ed analizzare è complesso e articolato, posto che le società sono inserite in un contesto dinamico ed in continua evoluzione in cui confluiscono legislazione, codici di autoregolamentazione, procedimenti, authority, best practice ed ulteriori fattori condizionanti che, oltre a rappresentare elementi di discrimine ai fini della determinazione del livello di qualità della corporate governance, ne divengono essi stessi parte integrante. Il volume è dedicato, in particolare, all’organo amministrativo in cui come noto si concentra la competenza in materia di gestione dell’impresa, e con riferimento al quale il tema dell’informazione si presta ad essere esaminato ed interpretato anche in una prospettiva peculiare, che pone al centro della disamina le regole che governano la responsabilità degli amministratori.